Продолжение киноэпопеи «Битва за Москву». Конец весны 1942 года. На советско-германском фронте временное затишье. Гитлер планировал сосредоточить все основные силы на южном направлении, выйти к Волге и захватить Сталинград и Астрахань, а затем Кавказ. Немцы перешли в наступление,и завязалась крупнейшая в истории Второй мировой войны битва. Битва показана глазами советских и немецких солдат и офицеров.